Elena Stepanenko

Special Counsel

elena.stepanenko@bakerbotts.com

Moscow

P: +7.495.545.0782 F: +7.495.545.0778
Elena Stepanenko

Резюме

Опыт работы Елены включает в себя как российские. так и международные сделки по слияниям и поглощениям, корпоративные реструктуризации, а также различные виды финансирования, в том числе финансирование приобретения активов (включая финансирование приобретения и лизинга воздушных судов).   Елена консультирует клиентов по широкому кругу регулятивных вопросов, включая вопросы регулирования ценных бумаг, законодательства о банкротстве, антимонопольного законодательства, законодательства о приватизации и банковской деятельности, вопросы валютного контроля и корпоративного права. Елена также обладает значительным опытом консультирования по вопросам регулирования рынков мощности и электроэнергии Российской Федерации.

До прихода в «Бейкер Боттс» Елена в течении почти пяти лет работала в юридической фирме White & Case.

Представительство интересов

 Финансирование, финансирование приобретения активов (финансирование приобретения воздушных судов)

  • ОАО "Аэрофлот - российские авиалинии" –многочисленные сделки по привлечению финансирования, включая финансовый лизинг под гарантии европейских Экспортных Кредитных Агентств и финансовый лизинг под гарантии Экспортно-импортного банка США, финансирование авансовых платежей и синдицированные кредиты, а также многочисленные сделки по операционному лизингу (включая лизинг 50 воздушных судов Boeing)
  • Европейский банк реконструкции и развития – револьверный кредит на 50 млн. долл. США на пополнение оборотного капитала с гарантией возврата, предназначенный для целей финансирования приобретения воздушных судов ТУ-120
  • Babcock&Brown – несколько сделок по финансированию лизинга и новация лизинга воздушных судов Boeing 737 и Boeing 757, эксплуатируемых российскими авиакомпаниями
  • C.I.T. – операционный лизинг нескольких воздушных судов Boeing 737 российским авиаперевозчиком
  • Экспортные кредитные агентства, многосторонние кредиторы и кредиторы-коммерческие банки – проектное финансирование на сумму в 20 млрд долл. в отношении проекта в России, связанного с СРП
  • Deutsche Bank AG – приобретение за счет заемных средств ведущей российской сети розничной торговли за 580 млн. долл.
  • МФК – консультирование в отношении различных сделок по обеспеченному финансированию (включая финансирование, обеспеченное залогом ипотечных облигаций)

Сделки M&A и корпоративные сделки

  • Роснефть – консультирование Роснефти в связи с сделкой по обмену акциями на 300 млн. долл. США с "Интер РАО Капитал" в рамках рекапитализации Интер РАО (включавшей передачу доли в капитале определенных компаний по продаже мощности и электроэнергии и комплексные долгосрочные договоренности о приобретении мощности)
    • RU-COM – консультирование RU-COM в отношении предложенного обмена акциями с Интер РАО в рамках рекапитализации Интер РАО
    • Дочерняя компания Газпрома – приобретение 19,39% доли участия в ОАО "Новатек", втором по величине производителе газа в России, зарегистрированном на Лондонской фондовой бирже, с рыночной капитализацией при завершении, превышающей 11,5 млрд. долл.
    • Инвестор, представляющий интересы группы "Газпром" – приобретение контрольной доли участия в ТГК-1 посредством приобретения акций дополнительной эмиссии и существующих акций, принадлежащих РАО ЕЭС, на общую сумму около 2.8 млрд. долл.
    • Крупный российский производитель турбин – консультирование по ряду комплексных проектов, связанных с лицензированием технологий, являющихся объектами интеллектуальной собственности, и созданием совместного предприятия в Российской Федерации
    • Deutsche Bank AG, выступающий в качестве организатора и брокера, – тендерная оферта на сумму 1 млрд. долл. в отношении акций ОАО "Полюс Золото", крупнейшего российского производителя золота

 Корпоративная реструктуризация

  • ЕБРР, МФК и DEG – слияние МДМ Банка и УРСА Банка для создания крупнейшего в России частного розничного банка
  • ТНК-BP, одна из ведущих российских нефтяных компаний – продажа долей участия в крупных нефтедобывающих и нефтеперерабатывающих компаниях
  • Газпромбанк – корпоративная реструктуризация ОАО "СИБУР", одной из ведущих российских нефтехимических компаний
  • ОАО "ТМК", один из ведущих российских производителей труб, – реструктуризация при подготовке к IPO, включающая присоединение крупной операционной дочерней компании

 Секьюритизация

  • Альфа Банк и ABH Financial Limited – выпуск облигаций Серии А с плавающей ставкой на сумму в 350 млн. долл. США, обеспеченных диверсифицированными платежными правами (и последующее привлечение займов за счет дополнительных выпусков облигаций)
  • ЗАО "Компания Розничного кредитования" и Коммерческий банк "Компания Розничного Кредитования" – секьюритизация автокредитов и дебиторской задолженности по продажам в рассрочку на сумму в 300 млн. долл.
  • Credit Suisse First Boston и Meryll Lynch International – размещение облигаций согласно Положению S со стороны крупного российского банка, обеспеченное его дебиторской задолженностью по кредитным картам
  • МДМ Банк – секьюритизация диверсифицированных платежных прав посредством выпуска обеспеченных облигаций на суммы в 225 млн. евро, 200 млн. долл. США и 350 млн. долл. США

  Электроэнергетика

  • НК "Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью" – консультирование по различным проектам, включая подготовку Концепции внедрения лицензионных требований на рынках электроэнергии и мощности, по различным аспектам законодательной реформы в секторах электроэнергии и мощности, включая подготовку модели договоров о предоставлении мощности (ДПМ), а также по вопросам ценообразования и хеджирования
  • Крупный производитель мощности/электроэнергии – консультирование в связи с предлагаемой продажей электростанции и передачей имеющихся контрактов на поставку мощности/электроэнергии (включая ДПМ)
  • ОАО "СУЭК" – консультирование СУЭК по различным аспектам ДПМ
    • НП "Совет производителей энергии" – консультирование в отношении введения новых Положений об оптовых рынках электроэнергии

 Публикации, выступления и презентации

  • "Ипотека: развитие с препятствиями" (в соавторстве с П.Тулуповой), Вестник НАУФОР, № 4, апрель 2006 г.
  • "Уступка дебиторской задолженности с точки зрения российских судов: существенное препятствие секьюритизации" (в соавторстве с М. Мельникас), Euromoney, март 2005 г.
  • "Проблемы уступки прав требования в контексте секьюритизации" (в соавторстве с М. Мельникас), Вестник НАУФОР, № 3, март 2005 г.
  • "Договор финансирования под уступку денежного требования", Хозяйство и право, № 10, 2003 г.
  • "Последствия уступки прав", ЭЖ-Юрист, февраль 2003 г.
  • "Уступка прав кредитными организациями, находящимися в процессе банкротства", Юридический мир, декабрь 2002 г.
  • "Уступка прав по кредитным договорам", Хозяйство и право, № 11, 2002 г.
  • "Передача споров на рассмотрение в Международный арбитражный суд при Торговой палате Российской Федерации", Хозяйство и право, № 5, 2002 г.
  • "Спорные вопросы, связанные с уступкой прав", Черные дыры в российском законодательстве, № 4, 2002 г.
  • "Уступка прав", ЭЖ-Юрист, март 2002 г.
  • "Акты приемки, подписанные подрядчиком и субподрядчиком в качестве подтверждения надлежащего выполнения работ субподрядчиком", Адвокат, № 6, 2001 г.
  • "Мировое соглашение в рамках судебного разбирательства", ЭЖ-Юрист, март 2001 г.
  • "Замена стороны", ЭЖ-Юрист, октябрь 2000 г.

Related Experience

Finance, Asset Finance (Aircraft Finance)

  • Aeroflot – Russian Airlines – multiple financings, including ECA-backed finance leases and finance leases guaranteed by U.S. EximBank, PDP financings and syndicated loans, as well as multiple operative leases (including lease of 50 Boeing aircraft)
  • European Bank for Reconstruction and Development – US$50 mln. revolving working capital and refund guarantee facility for the purposes of financing the acquisition of Tu-120 aircraft
  • Babcock&Brown – several lease financings and novation of leases of Boeing 737 and Boeing 757 aircraft operated by Russian airlines
  • C.I.T. – operating lease of several Boeing 737 aircraft to a Russian airline
  • Export credit agencies, multilateral lenders, and commercial bank lenders – $20 billion project financing of a PSA-related project in Russia
  • Deutsche Bank AG – $580 million LBO of a leading Russian retail chain
  • IFC – advising on various secured financings (including financing secured by pledge of mortgage bonds)

M&A and Corporate

  • Rosneft – advising Rosneft on its US$300 mln. share swap with Inter RAO Capital in the context of the re-capitalisation of InterRAO (involving transfer of interest in certain power and electricity sale companies and complex long-term power purchase arrangements between InterRAO (RN-Energo) and Rosneft group of companies)
  • RU-COM – advising RU-COM on the proposed share swap with InterRAO in the context of the re-capitalisation of InterRAO
  • Gazprom subsidiary – acquisition of a 19.39 percent stake in Novatek, Russia's second-largest gas producer, listed on the LSE, with market capitalization at completion of $11.5 billion
  • Investor representing the interests of the Gazprom Group – acquisition of a controlling stake in TGK-1 through the acquisition of additional shares and shares held by RAO UES, for a total consideration of $2.8 billion
  • Large Russian turbines producer – advise on a number of complex project involving licensing of technological IP and establishing a joint venture in the Russian Federation (including sanctions advice)
  • Deutsche Bank AG as dealer-manager and broker – $1 billion tender offer for shares in OJSC Polyus Gold, Russia's largest gold producer

Corporate Restructurings

  • EBRD, IFC and DEG – merger of MDM bank and URSA bank to create the largest privately owned retail bank in Russia
  • TNK-BP, a leading Russian oil company – divestment of its stakes in major oil producing and processing companies
  • Gazprombank – corporate restructuring of SIBUR, a leading Russian petrochemical company
  • TMK, a leading Russian pipe manufacturer – pre-IPO restructuring involving accession of a large operating subsidiary

Securitisations

  • Alfa Bank and ABH Financial Limited - issuance of US$350 mln. Series A floating rate notes securitized by diversified payment rights (and on follow-up tap issues)
  • CFC and CFC Bank – US$300 mln. securitization of auto loans and installment sale receivables
  • Credit Suisse First Boston and Meryll Lynch International – tap offering of Regulation S bonds by a large Russian bank backed by its credit card receivables
  • MDM Bank – securitization of diversified payment rights by issuance of €225 mln., US$200 mln. and US$350 mln. secured notes

Power and Energy

  • Council for Organisation of Trade on Power and Electricity Markets – advice on various projects, including preparation of the Concept for Introducing Licensing Requirements on Electricity and Power Markets, various aspects of the legislative reform in electricity and power sectors, including the preparation of model “DPM” agreements, as well as pricing and hedging issues
  • Large power/energy producer – advising on proposed sale of power generation plant and transfer of existing power/electricity supply contracts (including DPMs)
  • SUEK – advising SUEK on various aspects of the DPMs
  • Council of Power/Electricity Generators – advising in relation to implementation of new Regulations on Wholesale Electricity markets

Awards & Community

Recognised in Chambers Europe, 2016 & 2017 as "Up & Coming" in Transportation: Aviation (Russia)

News

Publications, Speeches & Presentations