Maxim F. Levinson

Partner

maxim.levinson@bakerbotts.com

Moscow

P: +7.495.545.0780 F: +7.495.545.0778
Maxim Levinson Photo
Специализация

Слияния и поглощения, проектное финансирование и финансирование приобретений

Резюме

Максим Левинсон является управляющим партнером московского филиала "Бейкер Боттс". Он консультирует клиентов по широкому спектру местных и международных сделок по слиянию, поглощению, корпоративной реструктуризации, в частности, в секторе нефти и газа, электроэнергетики, нефтехимии, телекоммуникаций и финансовом секторе. Он также имеет значительный опыт в области структурирования международных сделок по финансированию, подготовки документов по ним и проведения переговоров по согласованию их условий, включая сделки по приобретению и проектному финансированию, сделки по финансированию под гарантии экспортно-кредитных агентств и лизингу воздушных судов.

До перехода в "Бейкер Боттс" г-н Левинсон в течение семи лет работал в другой американской юридической фирме, а ранее он был штатным юрисконсультом одной из ведущих российских нефтяных компаний и крупного российского банка.

Отдельные проекты
 

Нефть и газ, электроэнергетика, природные ресурсы 

 Дочерняя компания Газпрома – приобретение 19,39% в Новатэке, второй по величине газодобывающей компании России, имеющей листинг на Лондонской фондовой бирже, с рыночной капитализацией (при завершении сделки) свыше $11,5 млрд. 

 Инвестор – приобретение контрольного доли в ОАО "Сибнефтегаз", российской компании, владеющей правами на значительные запасы газа

 Инвестор, представляющий интересы Группы "Газпром" – приобретение контрольной доли участия в ТГК-1 путем приобретения дополнительных акций и существующих акций, принадлежащих РАО ЕЭС, на общую сумму в районе $2,8 млрд. 

 Центральная топливная компания – своп-сделка с акциями стоимостью $920 млн., результатом которой стало приобретение ЦТК миноритарной доли в Sibir Energy plc и отчуждение принадлежавшей ЦТК доли в Московской нефтяной и газовой компании

 Иностранный инвестор – приобретение миноритарной доли в независимой российской газодобывающей компании;


 Deutsche Bank AG в качестве организатора и брокера – конкурсное предложение о покупке за $1 млрд. акций ОАО "Полюс Золото", крупнейшей в России золотодобывающей компании

Химическая промышленность 

 СИБУР, одна из ведущих российских нефтехимических компаний – приобретение доли в крупном нефтехимическом заводе и связанные с этим договоренности по совместному предприятию

 Группа "ФосАгро", один из ведущих российских производителей удобрений и химикатов – местные и международные сделки по приобретению предприятий сектора минеральных удобрений

Машиностроение

 Консорциум инвесторов – приобретение контрольной доли в ОМЗ-Ижора, одном из ведущих российских производителей тяжелого оборудования, имеющем листинг на Лондонской фондовой бирже и на биржах России и Германии

 Инвестор – конкурсные предложения о покупке акций ОМЗ-Ижора

 Ведущий российский региональный банк – продажа мажоритарной доли в крупном производителе оборудования для нефтяных скважин

Крупная бытовая техника, потребительские товары 

 Electrolux – предлагаемое приобретение российского производителя крупной бытовой техники

 Tarkett Sommer, один из ведущих производителей напольных покрытий – совместное предприятие стоимостью €100 млн. с участием Sintelon A.D., сербского производителя напольных покрытий, работающего в России

 ЗАО "Таркетт", российская дочерняя компания Tarkett Sommer AG – проекты в связи с приобретением акций и активов в России

Проекты по корпоративной реструктуризации 

 ЕБРР, МФК и DEG – объединение МДМ-банка и УРСА-банка с целью создания крупнейшего частного розничного банка в России

 ТНК-BP, одна из ведущих российских нефтяных компаний – корпоративная реструктуризация стоимостью $18 млрд., включая объединение свыше 600 российских и иностранных компаний группы

 Газпромбанк – корпоративная реструктуризация СИБУРа, одной из ведущих российских нефтехимических компаний

 Ведущая российская группа химических компаний – крупный проект по корпоративной реструктуризации

 ТМК, один из ведущих российских производителей труб – реструктуризация при подготовке к IPO, подразумевавшая присоединение крупной операционной дочерней компании

 Иностранный инвестиционный фонд – инвестирование в крупную группу, занимающуюся производством и дистрибуцией продуктов питания и напитков в России/СНГ, и ее последующая реструктуризация

 Brunswick – реструктуризация ее компаний, занимающихся железнодорожным лизингом, и создание инфраструктуры для работы в России по лизингу железнодорожного подвижного состава

Многостороннее, проектное и банковское финансирование 

 Экспортно-кредитные агентства, многосторонние кредиторы и коммерческие банки-кредиторы – проектное финансирование на $20 млрд. в связи с проектом в России, основанном на СРП

 Deutsche Bank AG – сделка стоимостью $580 млн., связанная с приобретением за счет заемных средств одной из ведущих российских сетей розничной торговли

 Газпромбанк – многочисленные сделки по финансированию и по реструктуризации задолженности, включая кредитную линию по монетизации акций на $740 млн. и мезонинный кредит на $130 млн. на покупку акций российской компании по строительству трубопроводов

 Почта России, российский национальный оператор почтовой связи – многочисленные сделки по финансированию, включая сделки по финансированию банками Commerzbank AG, ЗАО "Коммерцбанк (Евразия)" и Fortis центров автоматизированной сортировки почты в Московской области и Санкт-Петербурге на €52,4 млн. и €66 млн. под гарантии экспортно-кредитных агентств

Финансирование активов

 Аэрофлот – Российские авиалинии, крупнейшая авиакомпании России – многочисленные сделки по финансированию, включая сделку по финансированию под гарантии экспортно-кредитных агентств для приобретения в лизинг восьми воздушных судов семейства Airbus A320, названную изданием Jane’s Transport Finance Magazine в ноябре 2003 г. "Сделкой года в Европе в сфере заемного финансирования" и названную изданием Airfinance Journal в июле 2004 г. "Европейской сделкой 2003 г.", а также последующие сделки по финансированию авансовых платежей и лизинг воздушных судов семейства Airbus A320 в 2005-2010 гг.

Недвижимость и строительство 

 Почта России – строительство "под ключ" центров автоматизированной сортировки почты в Московской области и в Санкт-Петербурге

 AVA Allgemeine AG, немецкая сеть супермаркетов –проект нулевого цикла по строительству ее первого супермаркета в России

 Иностранный инвестиционный фонд – инвестиции в торговые и многофункциональные объекты недвижимости в Москве и Санкт-Петербурге

 ENKA, турецкая строительная и девелоперская компания – перенос промышленного предприятия из центра Москвы

 Иностранный кредитор – ряд кредитных линий для финансирования объектов торговой, коммерческой и промышленной недвижимости в Москве, Санкт Петербурге и Новосибирске


Публикации, выступления и презентации

Публикации 

 "Вопросы касательно статуса Каспийского моря", Нефтегаз, 2001 г.

 "Документарный аккредитив: Новый Гражданский кодекс и международное право", журнал Российское право, 1997 г.

Выступления и презентации 

 "Актуальные проблемы привлечения финансирования", Москва, 2008 г.

 "Использование кипрской холдинговой компании в международных сделках M&A в России" ("Using a Cypriot Holding Company in Russian Cross-Border M&A Transactions"), IBA Conference, Лимасол, 2005 г.

 "Структурирование международных сделок M&A в России" ("Structuring Cross-Border M&A Transactions in Russia"), Осло, 2004 г.

 "Либерализация российского валютного законодательства" ("Liberalization of Russian Exchange Control Regime"), Конференция по синдицированному кредитованию, Прага, ноябрь 2003 г.

Related Experience

Oil and Gas, Power and Natural Resources

  • Gazprom subsidiary – acquisition of a 19.39 percent stake in Novatek, Russia’s second-largest gas producer, listed on the LSE, with market capitalization at completion in excess of $11.5 billion
  • Investor – acquisition of a controlling stake in OJSC Sibneftegaz, a Russian company holding significant gas reserves
  • Investor representing the interests of the Gazprom Group – acquisition of a controlling stake in TGK-1 through the acquisition of additional shares and shares held by RAO UES, for a total consideration of approximately $2.8 billion
  • Central Fuel Company – $920 million share swap transaction, which resulted in the acquisition by CFC of a minority stake in Sibir Energy plc and the divestiture of CFC’s stake in the Moscow Oil and Gas Company
  • Foreign investor – acquisition of a minority stake in an independent Russian gas producer
  • Deutsche Bank AG as dealer-manager and broker – $1 billion tender offer for shares in OJSC Polyus Gold, Russia’s largest gold producer

Chemical Industry

  • SIBUR, a leading Russian petrochemical company – acquisition of a stake in a major petrochemical plant and related joint venture arrangements
  • PhosAgro Group, a leading Russian producer of fertilizers and chemicals – domestic and cross-border acquisition of enterprises engaged in the mineral fertilizers sector

Machinery

  • Consortium of investors – acquisition of a controlling stake in OMZ-Izhora, a leading Russian producer of heavy machinery, listed on the LSE and a number of stock exchanges in Russia and Germany
  • Investor – tender offer for the shares in OMZ-Izhora
  • Leading Russian regional bank – sale of a majority stake in a major producer of oil well equipment

White Goods, Consumer Products

  • Electrolux – proposed acquisition of a Russian producer of white goods
  • Tarkett Sommer, a leading floor manufacturer – €100 million joint venture with Sintelon A.D., a Serbian floor covering manufacturer with operations in Russia
  • ZAO Tarkett, a Russian subsidiary of Tarkett Sommer AG – equity and asset acquisition projects in Russia

Corporate Restructuring Projects

  • EBRD, IFC and DEG - merger of MDM bank and URSA bank to create the largest privately owned retail bank in Russia
  • TNK-BP, a leading Russian oil company – $18 billion corporate restructuring involving the merger of more than 600 Russian and offshore group companies
  • Gazprombank – corporate restructuring of SIBUR, a leading Russian petrochemical company
  • Leading Russian chemicals group – major corporate restructuring project
  • TMK, a leading Russian pipe manufacturer – pre-IPO restructuring involving accession of a large operating subsidiary
  • Foreign investment fund – investment in, and subsequent corporate restructuring of, a major Russian/CIS food and beverage production and distribution group
  • Brunswick – corporate restructuring of its rail leasing companies and creation of an infrastructure for its railcar leasing operations in Russia

Multilateral, Project and Bank Finance

  • Export credit agencies, multilateral lenders and commercial bank lenders – $20 billion project financing of a PSA-related project in Russia
  • Deutsche Bank AG – $580 million LBO of a leading Russian retail chain
  • Gazprombank – multiple financings and debt restructurings, including a $740 million share monetization facility and a $130 million mezzanine financing facility for the acquisition of shares in a Russian pipeline construction company
  • Russian Post, Russia’s national post operator – multiple financings, including €52.4 and €66 million ECA-backed financings by Commerzbank AG, Commerzbank Eurasia (ZAO), and Fortis of automated mail sorting centers in the Moscow region and St. Petersburg

Asset Finance

  • Aeroflot–Russian Airlines, Russia’s largest airline – multiple financings, including the ECA-backed finance lease of eight Airbus A320 family aircraft, named “Debt Deal of the Year Europe” by Jane’s Transport Finance Magazine in November 2003, and “European Deal of the Year 2003” by Airfinance Journal, July 2004, and subsequent PDP financings and finance leases of Airbus A-320 family aircraft in 2005-2010

Real Estate and Construction

  • Russian Post – automated mail sorting center turnkey construction projects in the Moscow region and St. Petersburg
  • AVA Allgemeine AG, a German supermarket chain – greenfield development project relating to its first supermarket in Russia
  • Foreign investment fund – investments in retail and multipurpose property in Moscow and St. Petersburg
  • ENKA, a Turkish construction and real estate development company – relocation of an industrial plant from downtown Moscow
  • Foreign lender – real estate financing facilities in relation to retail, commercial and industrial properties in Moscow, St. Petersburg and Novosibirsk

Awards & Community

Recognised in Russia by Chambers Europe, for Private Equity, 2010; Corporate/M&A, 2010-2017; Energy & Natural Resources, 2012-2017; Banking & Finance, 2016 & 2017

Listed in Chambers Global, 2010-2017

Listed in The Legal 500 EMEA as a “Leading Individual” for Corporate/M&A, 2014-2017

Recognised in Who’s Who Legal, 2013

Recognised by the Best Lawyers International - Russia, 2010

Recognised by European Legal Experts as one of the top project finance/energy lawyers in Russia, 2003-2010

News

Publications, Speeches & Presentations